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半岛综合体育芳源股份: 芳源股份公司章程(2023年8月修订)

发布时间:2024-04-03 01:21:53浏览次数:

  半岛综合体育芳源股份: 芳源股份公司章程(2023年8月修订)广东芳源新材料集团股份有限公司章程

  目录

  广东芳源新材料集团股份有限公司章程

  第一章总则

  第一条为维护广东芳源新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东

  第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公

  第三条公司系江门市芳源环境科技开发有限公司按截至2016年1月31日经审计

  公司于2021年7月6日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

  同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股,于2021年8月6日在上海

  第四条公司注册名称(中文):广东芳源新材料集团股份有限公司

  公司英文名称:GuangdongFangyuanNewMaterialsGroupCo.,Ltd.

  第五条公司住所:江门市新会区古井镇临港工业园A区11号,江门市新会区五

  第六条公司注册资本为:人民币(大写)伍亿壹仟零壹拾柒万叁仟零伍拾叁元

  第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

  第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

  第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁(经理)、(常务)副总裁

  第十二条公司根据中国党章程的规定,设立党组织、开展党的活动。

  第二章经营宗旨和范围

  第十三条公司的经营宗旨:珍惜资源,保护环境,以人为本,持续发展。

  第十四条经依法登记,公司的经营范围为:一般项目:新材料技术研发;化工

  第三章公司股份

  第一节股份发行

  公司上市后,公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集

  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,公

  第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份

  第十七条同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位

  第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为1元人民币。

  第十九条公司发起人的姓名或名称、认购的股份数额、认购的股份数额占股份

  单位:万股

  序号发起人姓名或名称认购股份数额占股份总数的比例

  合计2800.0000100.0000%

  公司系以2016年1月31日为审计基准日,将公司经审计的净资产值人民币

  第二十条公司股份总数为(大写):伍亿壹仟零壹拾柒万叁仟零伍拾叁

  第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

  第二节股份增减和回购

  第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会

  第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》

  第二十四条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

  (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股

  第二十五条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法

  公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情

  第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第二十四条第(一)项情形的,

  第三节股份转让

  第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

  第三十条持有本公司百分之五(5%)以上股份的股东、董事、监事、高级管理

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具

  公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十(30)日内执

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  第四章股东和股东大会

  第一节股东

  第三十一条本公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证

  第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使

  (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

  (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股

  第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供

  第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,

  第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前

  第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权

  第三十九条持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的股

  第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

  公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源,给公司造成

  公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依

  第四十一条公司董事会建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制,

  公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董

  (一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当日,应以书面形式报告董事长;

  (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当日发出召开董事会

  (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部

  (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公

  第四十二条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东半岛综合体育

  第二节股东大会的一般规定

  第四十三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬

  (八)对发行股票、因本章程第二十四条第(一)项及第(二)项规定的情形回

  (十三)审议公司在一年内购买、出售资产累计计算的资产总额或者成交金额超

  (十六)审议交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值百

  (十七)审议法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定

  股东大会审议前款第(十六)项规定的除日常性关联交易外的其他关联交易前,

  第四十四条公司下列对外担保行为,须经董事会审议后提交股东大会审议批准:

  (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保;

  (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产百

  (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保;

  (四)连续十二(12)个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之

  (五)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十(30%)

  董事会审议担保事项时,应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会

  股东大会审议本条第一款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配

  本条第一款第(二)项所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括

  公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

  第四十五条公司发生的交易达到下列标准之一的,需在董事会审议通过后提交

  (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准,下同)

  (二)交易的成交金额(指支付的交易金额和承担的债务及费用等,下同)占公

  司市值(指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值,下同)的百分之五十(50%)

  (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之五

  (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十

  (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

  前款规定的“交易”,包括公司购买或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及

  公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用本条第一款。公司应当及时披

  公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时,应当按照

  公司连续12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交额,适用本条第

  交易标的为股权且达到本条第一款规定的标准的,公司应当提供交易标的最近一

  报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月,评估报告的评

  估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。上述审计报告和评估报告应当由符合

  公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超

  第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

  第四十七条有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二(2)个月以内召开

  (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二(2/3)时;

  (三)单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时;

  第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司总部或股东大会通知中列明的地

  第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  第三节股东大会的召集

  第五十条股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大

  第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

  第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十(10)日内未作出反馈的,

  第五十三条单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董事

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发出召

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈的,

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召开股东大会的

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

  第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时

  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上交所提交

  第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予

  第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承

  第四节股东大会的提案与通知

  第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事

  第五十八条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百

  单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开十

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进

  第五十九条召集人将在年度股东大会召开二十(20)日前、临时股东大会召开

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下

  午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七(7)个工作日。股权登记日一旦

  第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披

  第六十二条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股

  第五节股东大会的召开

  第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常

  第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,

  第六十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

  合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执

  第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

  (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自

  第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书

  委托人为非自然人的,由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策

  第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

  第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

  第七十一条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

  第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由

  监事会自行召开的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场

  第七十三条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

  第七十四条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

  第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作

  第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

  第七十七条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁(经理)和其他高级

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

  第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

  第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗

  第六节股东大会的表决和决议

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

  (七)除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定应当以特别决

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司

  第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,

  董事会、独立董事、持有百分之一(1%)以上有表决权股份的股东或者依照法律、

  依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。

  禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外,公司不得对征集

  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,

  第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,

  关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,

  关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行

  股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决

  第八十五条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公

  第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  (一)非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权

  (二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在

  (三)股东代表监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决

  (四)职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

  股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开10日

  第八十七条股东大会选举董事、监事进行表决时,董事、监事候选人经出席股

  第八十八条股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,

  第八十九条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当

  第九十条股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或

  第九十一条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验

  第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

  第九十三条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

  第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票

  第九十五条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理

  第九十六条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当

  第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时

  第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将

  第五章董事会

  第一节董事

  第九十九条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

  第一百条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。公司每年更换董事

  董事可以由总裁(经理)、(常务)副总裁(副经理)或者其他高级管理人员兼

  第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义

  (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担

  第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合

  (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,保证公司及时、

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职

  第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

  第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成

  员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应

  第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其

  第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名

  第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

  第二节独立董事

  第一百〇八条公司设立独立董事。独立董事候选人应具备公司运作的基本知识,

  独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次

  (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十(10)名股东中的

  (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五(5)

  (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

  (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

  (十一)最近三十六(36)个月内受到证券交易所公开谴责或二(2)次以上通报

  (十二)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务的

  (十三)在过往任职独立董事期间因连续二(2)次未亲自出席董事会会议或者或

  最近十二(12)个月内曾经具有前款第(一)项至第(六)项六项所列举情形之

  前款所称“任职”,指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员;“直

  第一百一十条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职

  (一)公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,

  第一百一十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应

  独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存

  独立董事最多只能在五(5)家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精

  (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可

  (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

  (三)在召开股东大会选举独立董事前,董事会应对独立董事候选人是否被监管

  (四)独立董事每届任期为三(3)年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间

  (五)独立董事连续三(3)次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大

  (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面

  独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载并设置工作档案存放于公司。

  第三节董事会

  第一百一十四条董事会由九(9)名董事组成;其中六(6)名为非独立董事,

  董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,制定专

  根据公司章程或股东大会的有关决议,董事会可以设立其他专门委员会,并制定

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

  (八)决定因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情

  (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

  (十二)决定聘任或者解聘公司总裁(经理)、董事会秘书及其他高级管理人员,

  (二)对本章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议;

  (三)对本章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研

  (一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及参考其他相

  (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,

  (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行

  (五)依据有关法律、法规或规范性文件的规定,拟定公司股权激励计划;

  (六)负责对股权激励计划管理,包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、

  (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董

  (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

  第一百一十六条董事会作出前条第一款第(八)项的决议事项,应当经全体董

  董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公

  第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

  第一百一十八条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议半岛综合体育

  第一百一十九条董事会应当根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定确

  (一)公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与

  公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用本条第二款第(一)项规定。

  公司连续12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交额,适用本条第

  二款第(一)项第2目规定。公司提供财务资助,应当以交易发生额作为成交额,适

  (三)公司与关联法人发生的交易金额在三百万(300万)元以上且占公司最近

  (四)法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的应当经董事会审议的其他

  第一百二十条股东大会授权董事会决定的交易,董事会应当建立严格的审查和

  第一百二十一条董事会设董事长一(1)人。董事长由董事会以全体董事的过半

  (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律

  (七)除本章程另有规定外,董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范

  (1)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的百分之十(10%);

  (3)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的百分之十

  (4)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会

  计年度经审计营业收入的百分之十(10%),或绝对金额未超过一千万(1000万)元;

  (5)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十

  (6)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计

  分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用上述标准。若董事长与上述交易事

  (1)交易金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十(50%)以上,且绝对

  (2)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的百分之五十

  (3)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五

  (八)批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产低于

  对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项,作出决定的具体权限应符

  第一百二十三条董事会每年至少召开两(2)次会议,由董事长召集,于会议召

  第一百二十四条有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

  (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。

  第一百二十五条董事会召开临时董事会会议可以采取信函、口头、电子邮件、

  出现特殊或紧急事由需尽快召开董事会会议的,可不受上述通知形式和通知时限

  第一百二十七条董事会会议应有半数以上的董事出席方可举行。董事会作出决

  第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该董

  (三)在交易对方任职,或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他

  (四)为与本款第(一)项和第(二)项所列自然人关系密切的家庭成员,包括

  配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的

  (五)为与本款第(一)项和第(二)项所列法人或者组织的董事、监事或高级

  管理人员关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶

  (六)中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、

  第一百三十条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面

  第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

  第六章总裁(经理)及其他高级管理人员

  第一百三十三条公司设总裁(经理)一(1)名,由董事长提名,董事会聘任或

  公司设(常务)副总裁(副经理)若干名,由总裁(经理)提名,董事会聘任或

  第一百三十四条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

  本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条(四)~(六)关于勤

  第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事、监

  第一百三十六条总裁(经理)、(常务)副总裁(副经理)、财务总监、董事

  第一百三十七条总裁(经理)对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工

  (六)提请董事会聘任或者解聘公司(常务)副总裁(副经理)、财务总监;

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  总裁(经理)列席董事会会议,非董事总裁(经理)在董事会上没有表决权。

  第一百三十八条总裁(经理)应制订总裁(经理)工作细则,报董事会批准后

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报

  第一百四十条总裁(经理)可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁(经理)

  第一百四十一条公司根据自身情况,在总裁(经理)工作细则中应当规定(常

  第一百四十二条公司设董事会秘书1名,由董事长提名,董事会聘任或解聘;董

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及董事会秘

  (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人;

  (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,

  (三)董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具

  (一)办理信息披露事务,包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密

  (二)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有

  (三)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时

  (四)组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会

  (五)协助董事会建立健全公司内部控制制度,积极推动公司避免同业竞争、减

  (六)负责投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制;

  (七)负责股权管理事务,包括保管股东持股资料,办理限售股相关事项,督促

  (八)协助董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施再融资或者并

  (九)负责公司规范运作培训事务,组织董事、监事、高级管理人员及其他相关

  (十)提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务,如知悉前述人员违

  (十一)《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职

  第一百四十五条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

  董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事会

  (一)出现本章程第一百四十三条第二款规定的不得担任董事会秘书情形之一的;

  (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或者股东造成重大损失的;

  (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造成重

  董事会秘书被解聘时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。董事

  第一百四十六条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公

  董事会秘书空缺期间超过3个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公

  第一百四十七条公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协

  第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

  第一百四十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的

  第七章监事会

  第一节监事

  第一百五十条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

  第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务

  第一百五十二条监事由股东大会选举、更换,或由公司职工通过职工代表大会、

  第一百五十三条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会

  第一百五十四条监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、

  第一百五十五条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者

  第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

  第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

  第二节监事会

  第一百五十八条公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成,监事会设主席一

  监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中,股东代表监事2名,

  监事会中的股东代表监事,由公司股东大会选举产生;监事会中的职工代表监事,

  (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

  (九)对法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程规定的监事会职权范围

  (十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定或股东大会授予的

  第一百六十条监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

  监事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达全体监事;

  特殊或情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话

  第一百六十一条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程

  第一百六十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

  第八章财务会计制度、利润分配和审计

  第一节财务会计制度

  第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的

  第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会和

  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定

  公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的中期报告(半年度报告)

  第一百六十六条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,

  第一百六十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%)列

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

  第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百

  第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股

  第一百七十条公司的利润分配政策为:根据公司当年的实际经营情况,由股东

  在满足正常经营所需资金的前提下,公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视

  公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经

  在公司当年盈利、累计未分配利润为正数半岛综合体育,保证公司能够持续经营和长期发展的

  (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

  公司最近一期经审计净资产的50%,且金额超过5,000万元;

  (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

  (3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

  公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,具体

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况良好,并且董事会认为发放

  在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈利情

  公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。董

  监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过半数

  公司股东大会审议利润分配政策事项时,应当根据相关法律、法规、规章、规范

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,

  有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议,经全体董事过半数同意、

  第二节内部审计

  第一百七十一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支

  第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实

  第三节会计师事务所的聘任

  第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

  第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股

  第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

  第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五(15)天事

  第九章通知和公告

  第一百七十九条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相

  第一百八十条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

  第一百八十一条公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十八条规定的

  第一百八十二条公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十八条规定的

  第一百八十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖

  第一百八十四条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

  第一百八十五条公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体以及证

  第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节合并、分立、增资和减资

  第一百八十七条一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个

  第一百八十八条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表

  第一百八十九条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十

  第一百九十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司

  第一百九十二条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十

  第一百九十三条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登

  第二节解散和清算

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过

  第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通过修

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上

  第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第

  第一百九十八条清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六十

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债

  第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

  第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财

  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  第二百〇一条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人

  第二百〇二条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责

  第二百〇三条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  第十一章修改章程

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法

  第二百〇五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主

  第二百〇六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

  第二百〇七条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

  第二百〇八条章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以

  第十二章附则

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总数百分之五十(50%)以上的

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

  第二百一十条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程

  第二百一十一条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程

  第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不

  第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会

  第二百一十五条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行,修改时亦

  广东芳源新材料集团股份有限公司

  二〇二三年八月

  证券之星估值分析提示芳源股份盈利能力一般,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。更多

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